株式会社　トプコン コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、当社及びその関係会社で構成されるトプコングループ(以下、「当社グループ」という)の役員・社員が共有すべき価値観、判断軸と行動の基本原則である「TOPCON WAY」に基づき、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、TOPCONコーポレートガバナンス・ガイドライン(以下、「本ガイドライン」という)を制定し、実効性のあるコーポレートガバナンスを実現する。

①コーポレート・ガバナンス体制
1.機関設計
当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しています。監査役会と、内部監査部門である「経営監査室」とは、事前かつ相互に監査計画や監査方針等につき協議し、年度中、定期的に情報交換を行うなどの相互連携を図り、監査役の業務の効率性・実効性を高める。

2.取締役会
ⅰ)取締役会の役割・責務
取締役会は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、株主に対する受託者責任を認識し、「経営の健全性の維持」「経営の透明性の確保」に加え、「経営効率の向上」を正しく達成し、当社グループの企業経営に関わるすべてのステークホルダーに対する社会的責任を果たすよう行動する。
・取締役会は、上記の責任を果たすため、会社の業績等の評価、内部統制システム、リスク管理体制の適切な整備・運用その他経営全般に関する監督を独立した客観的な立場から行う。
・取締役会は、法令・定款に定めのある事項その他経営に関する重要事項の意思決定を行い、その意思決定に基づく業務執行体制として執行役員制度を設け、執行役員に日常の業務執行を委ねる。執行役員は、当社の事業分野において必要とされる知識・経験の有無を考慮し、取締役会の決議により選任する。
・取締役会は、監査役または会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の対応体制を確立する。
ⅱ) 取締役会の構成
・当社の取締役会は、取締役8名(うち社外取締役2名)で構成されている。
・当社では、複数の独立社外取締役を選任し、独立社外取締役が取締役会において独立かつ客観的な立場から意見を述べることにより、経営の監督体制を確保している。
・取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するとともに、取締役会の意思決定及び監督機能を効果的に発揮できる適切な員数を維持する。
・社外取締役が他の会社の役員等を兼任する場合は合理的な範囲に留め、当社における役割と責務を適切に果たすための時間を確保する。
・取締役会は、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、結果の概要を開示する。
ⅲ)内部統制
取締役会は、適切な統制のもとで迅速な業務執行が行われるようにするため、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、コンプライアンス、財務報告の適正性の確保、リスクマネジメント等のための当社グループの体制構築と運用状況を監督する。
・当社は内部監査部門として「経営監査室」を設け、内部管理体制の適正性や有効性を検証し、重要な事項があれば取締役会等に適時に報告する体制を整備する。
・当社は「リスク・コンプライアンス基本規程」を定め、当社グループに生ずるあらゆるリスクに、その内容に応じ、適時・適切に対応し得る危機管理体制を整備する。
・取締役の競業取引及び取締役と会社の取引その他両者の利益が相反する取引については、取締役会の承認事項とする。

3.監査役会
ⅰ)監査役会の役割・責務
監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保し、株主共同の利益のために行動する。
・当社の監査役会は、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成されている。
・透明性や公正性の確保の観点から、監査役会の半数以上を独立社外監査役とする。また、監査役のうち1名以上は財務・会計に関する知見を有している者を選任する。
・社外監査役が他の会社の役員等を兼任する場合は合理的な範囲に留め、当社における役割と責務を適切に果たすための時間を確保する。
・監査役会は、社外取締役及び内部監査部門と連携する。
・監査役は、当社の重要な会議への出席等により監査に必要な情報を積極的に収集し、必要に応じて取締役に対して適切に意見を述べる。
ⅱ)会計監査人及び内部監査部門との関係
監査役会、会計監査人及び内部監査部門と連携し、十分かつ適正な監査を行うことができる体制を確保する。
・監査役会は、会計監査人を適切に選定し、評価するための評価基準及び選任基準を策定し、独立性と専門性について確認する。
・監査役会は、会計監査人または内部監査部門が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合に対応する体制を確立する。

4.会計監査人
会計監査人は、当社グループの財務情報の信頼性を担保する重要な役割を担い、株主や投資家に対して責務を負う。
・会計監査人は、監査役会と連携し、適正な監査を行うことができる体制を確保する。
・会計監査人は、独立性と専門性を確保する。
・会計監査人は、会計監査を適正に行うために必要な監査の品質管理の基準を遵守する。

5.報酬諮問委員会
当社は、取締役の報酬等の取扱いに係る客観性・透明性を確保することを目的として、取締役会の下に取締役会から独立した報酬諮問委員会を設置している。報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役会に対して提言を行っている。

6.内部監査部門等
当社は、内部監査部門として「経営監査室」を設け、以下のとおり内部管理体制の適切性や有効性を検証する。経営監査室は、6名で構成されている。
・経営監査室は、当社グループにおけるコーポレートガバナンス・リスクマネジメントの向上に資することを目的とし、当社の内部監査に関する業務を掌り、コンプライアンス等の内部管理体制の適正性や有効性を検証し、重要な問題事項があれば、取締役会、監査役会及び代表取締役へ適時に報告する体制を整備する。
・経営監査室は、監査役及び会計監査人と連携して、当社グループ企業についても監査を行い、当社グループ全体の業務の適正を確保する。
・経営監査室は、内部通報に関し、リスク情報の早期発見及び迅速・適切な通報内容への対応を行う。

7.取締役及び監査役
ⅰ)取締役
取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、取締役としての職務を執行する。
・取締役は、取締役会の一員として、業務執行取締役及び執行役員による業務執行を監督する。
・取締役は、その職務を執行するために十分な情報を収集するとともに、取締役会において説明を求め、積極的に発言し、自由闊達で建設的な議論を行う。
・取締役は、その役割・責務を適切に果たすために積極的に情報を収集し、必要な場合には、当社の負担において外部の専門家の助言を得る。
・インセンティブとして、持続的な当社グループの業績向上と中長期的な企業価値の向上に向けた中長期業績連動報酬を採用する(社外取締役を除く)
ⅱ)監査役
監査役は、株主に対する受託者責任を認識し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保し、監査役としての職務を執行する。
・監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び監査の分担に従い、取締役会をはじめとした当社の重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告を受け、資料・情報の提供を受け、内部監査部門及び会計監査人との連携を図り、当社取締役及び執行役員等の職務執行状況を監査する。
・監査役は、取締役会の意思決定及び内部統制システムの構築と運用状況を監査する。
・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために積極的に情報を収集し、必要な場合には、当社の負担において外部の専門家の助言を得る。
ⅲ)独立社外取締役及び独立社外監査役
当社の独立社外取締役は2名、独立社外監査役は2名である。
独立社外取締役及び独立社外監査役は、執行の監督、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための助言、利益相反の監督を行うとともに、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に反映する。
・独立社外取締役は、当社グループの事業に関する事項及びコーポレートガバナンスについて情報を共有し、各取締役、執行役員、監査役との意見交換を行う。
・金融商品取引所が定める独立性要件を満たす社外取締役及び社外監査役を選任する。
・独立社外取締役及び独立社外監査役は、定期的な会合の開催等により、独立した客観的な立場に基づく情報交換、認識共有に努める。
社外取締役および社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
・取締役松本和幸氏は、株式会社キッツの社外取締役であるが、当社と同社との間に取引関係はない。また、同氏が過去において代表取締役を務めていたナブテスコ株式会社と相互就任の関係にあるが、当社と同社との間に取引関係はない。
・取締役須藤亮氏は、株式会社東芝の特別嘱託であるが、当社と同社との間に重要な取引関係はない。
・監査役黒栁達弥氏は、株式会社カドタ・アンド・カンパニーのシニア・アドバイザーであるが、当社と同社との間に重要な取引関係はない。
・監査役竹谷敬治氏は、株式会社駅探の社外監査役であるが、当社と同社との間に取引関係はない。
ⅳ)支援体制
当社は、次号以下の定めに従い、取締役及び監査役等がその役割・責務を果たすための実効的かつ十分な支援体制を整備する。
・取締役会で十分な議論が可能となるよう、以下の通り取締役会を運営する。
① 取締役会の年間スケジュールを作成し、審議事項の年間計画を立てる。
② 取締役会において十分な議論ができる適切な審議時間を設定する。
③ 取締役会の審議事項に関する資料を、十分に先立って配布する。
④ 上記に限らず、社外取締役を含む取締役が意思決定に必要な情報並びに監査役がその職務遂行に必要な情報を随時提供する。
・当社は、監査役の職務の補助、その他監査役の活動を支援するべく、必要に応じて補助者を選任し、監査役の求める会社情報の提供や、社内連携の調整を行う。
・当社は、社外取締役及び社外監査役の職務の執行に必要な情報提供を求められた場合、積極的に情報を提供する。
・取締役及び監査役の職務の執行に必要と認められる予算を確保する。
ⅴ)トレーニングの方針
当社は、以下の定めに従い、取締役及び監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要な事業活動に関する情報、知識を提供する。
・取締役または監査役が新たに就任する際は、当社グループの事業に関連する法令やコーポレートガバナンスに関する研修を実施し、取締役及び監査役就任後においても、これらの研修を継続的に実施する。
・上記に加えて、社外取締役及び社外監査役が新たに就任する際は、当社グループの事業・組織等に関する内容を説明し、就任後においても当社グループの事業戦略や対処すべき課題等について、必要な情報を継続的に提供する。

8.現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由
当社は、複数の社外取締役を選任し経営に外部の視点を直接取入れ、監督機能の充実を図っている。また、監査役(社外監査役を含む)、監査役会および会計監査人を設置しており、これらが内部監査部門である経営監査室と連携して監査を行うことにより、経営の監視機能が十分に機能すると判断しているため、現状の体制を採用する。

9.内部統制システムの整備の状況
ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①トプコングループ共通の価値観である「TOPCON WAY」、およびその具体的な行動指針である「トプコングローバル行動基準」を定め、会社記念日等あらゆる機会に経営トップからグループ全役員・全従業員に対し、その重要性を認識させ、また、日常の教育活動を通じて周知徹底を図る。
②当社およびグループ会社全体に影響を及ぼす重要事項は、取締役会において決定する。取締役の職務の執行に関する監督機能の維持、強化のため社外取締役を選任する。
③「内部通報制度」の活用により、問題の早期発見と、適時適切な対応の充実に努める。
④ 内部監査部門として社長直属の「経営監査室」を設け、コンプライアンス等の内部管理体制の適正性・有効性を検証し、重要な問題事項があれば、社長・取締役会へ適時に報告する体制を整備する。
⑤業務遂行状況の可視化を通じての透明性の確保、重要な会社情報の開示についての適時適正性を担保するための体制づくり、および業務プロセスの改革を図る。
⑥職務執行に当たっては、法令遵守を第一として徹底し、特に、独占禁止法関係・輸出管理・インサイダー取引規制・個人情報や秘密情報の保護、環境保護等の側面では、個別に社内規程や管理体制を整備する。
⑦「トプコングローバル行動基準」に反社会的勢力との関係の遮断に関する指針を定め、反社会的勢力の事業活動への関与の拒絶を全社に徹底する。
ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①法令および定款、ならびに「取締役会規程」、「執行役員会規程」、「グループガバナンス規程」、「情報セキュリティ基本規程」、「文書取扱規程」、「書類保存基準 (規則)」等の社内規程に基づいて、取締役会および執行役員会の議事録とそれらの資料、ならびに稟議書等の重要書類を適切に保存・管理する。
(当社は、執行役員制度を採用しているため、ここにいう「職務の執行にかかる情報」には、取締役会のみならず、執行役員会に係る情報等が含まれる。)
②取締役、監査役、会計監査人およびそれらに指名された使用人が、必要に応じ重要書類を閲覧できる体制を整備する。
ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①「リスク・コンプライアンス基本規程」を定め、危機管理責任者を設けて、当社およびグループ会社に生ずるあらゆるリスクに、その内容に応じ、適時適切に対応し得る体制を整備する。
②通常の職制を通じたルートとは別に、リスクの発見者から、リスク情報を、直接に連絡出来る「内部通報制度」を導入し、これにより、リスク情報の早期発見に資し、発生事態への迅速・適切な対応に役立てるとともに、グループ会社も含む全役員・全従業員のリスク管理への認識向上に努める。なお、「内部通報制度」は、内部監査部門である「経営監査室」が所管する。
③個人情報の保護については「個人情報保護基本規程」、また秘密情報の取扱については「情報セキュリティ基本規程」を、それぞれ、その下部規程類を含めて整備し、グループ会社を含めて、その周知徹底を図る。
ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会は、毎月1回(その他臨時に)開催され、経営の基本方針や、法令、定款に定めのある事項、その他経営に関する重要事項について審議し、報告を受けることにより、監督機能の強化に努める。
②執行役員に日常の業務執行を委ねるとともに、執行役員会を設置し、社内規程に基づく社長の決裁権限の範囲内で重要な業務執行案件の審議、決定を行うことによって、取締役会における十分かつ実質的な議論を確保し、迅速な意思決定が出来る体制を整備する。
③「取締役会規程」、「執行役員会規程」、「グループガバナンス規程」、「業務組織規程」等の規程類に定められた適正な手続に則って、それぞれの業務が執行される。
ⅴ)当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
①トプコングループ共通の価値観である「TOPCON WAY」を通じて、各国、各地域のグループの全役員・全従業員が国境や会社の枠を超えて、グループの価値観・判断基準を共有している。また、その具体的な行動指針である「トプコングローバル行動基準」を、当社内への徹底はもとより、グループ会社にも採択させ、法令遵守の認識を確立させる。
②当社およびグループ会社を対象とした「グループガバナンス規程」を制定し、決裁基準および報告事項を明確に定め、これを徹底するとともに、年度中、幾度もの事業遂行状況報告の場を設けて、トプコングループ内における情報共有化と、グループ会社に対する遵法認識の向上のための指導に努める。
③当社の内部監査部門である「経営監査室」は、監査役による監査、会計監査人による監査等とも連携して、グループ会社についても監査し、業務の適正の確保に役立てる。
④財務報告の信頼性および適正性を確保するため、当社およびグループ会社は金融商品取引法の定めに従い、内部統制の環境整備および運用体制の構築を行うとともに、内部統制システムの有効性を継続的に評価し必要な是正を行う。
ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めに応じ、内部監査部門である「経営監査室」に属する使用人を、随時、監査役の職務の補助に当たらせる。
ⅶ)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務の補助に当たる「経営監査室」の使用人による当該業務については、取締役、執行役員の関与外とするとともに、当該使用人の人事異動に関しては、予め監査役会と協議する。
ⅷ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
①監査役が、意思決定のプロセスの監査を行うために、取締役会、執行役員会、その他の社内重要会議に出席し、あるいは、会議議事録、その他資料を閲覧して情報を収集する体制を整備する。
②監査役が、年度中、当社内の各業務執行部門から、その業務の状況につき、報告を聴取し、またグループ会社に赴き、その業務の状況を監査出来る体制を確保する。
③監査役は、上記のほか、何時にても必要に応じ、当社およびグループ会社の、取締役・執行役員・使用人に対し、業務の報告を受けることが出来る。
④監査役に対しては、経営監査室より内部監査に関わる状況とその監査結果の報告を行い、連携と効率化を図る。
ⅸ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役が、取締役会、執行役員会その他の社内重要会議に出席するほか、会社(グループ会社を含む)の業務執行状況を定期的に監査する機会を確保し、職務補助に当たらせる者を指名するなど、取締役の職務執行に対する監査役監査が十分に行えるよう、取締役会は配慮する。
②監査役と取締役との定期的な意見交換の場を設け、監査役の意見を経営判断に適正に反映させる機会を確保する。
③監査役と会計監査人とは情報・意見交換の場を設置する。

10.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、各社外取締役及び各社外監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としている。

11.社外取締役および社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能および役割
独立社外取締役及び独立社外監査役は、執行の監督、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための助言、利益相反の監督を行うとともに、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に反映しております。
・独立社外取締役は、当社グループの事業に関する事項及びコーポレートガバナンスについて情報を共有し、各取締役、執行役員、監査役との意見交換を行う。
・金融商品取引所が定める独立性基準を満たす社外取締役及び社外監査役を選任する。
・独立社外取締役及び独立社外監査役は、定期的な会合の開催等により、独立した客観的な立場に基づく情報交換、認識共有に努める。

②役員の報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動報酬
取締役(社外取締役を除く。)	152	130	22	8
監査役(社外監査役を除く。)	37	37	-	3
社外役員	30	30	-	5

(注) 1.当事業年度末現在の取締役及び監査役の員数は、取締役7名、監査役2名、社外役員4名(社外取締役2名、社外監査役2名)であります。
2.当事業年度末現在の取締役の報酬額は、2017年6月28日開催の第124期定時株主総会において総額を年額700百万円以内(固定部分を300百万円以内、当該事業年度の一定の指標を基準に算定する業績連動部分を年額400百万円以内)とし、そのうち社外取締役の総額を年額30百万円以内(固定部分のみ)と決議いただいております。
3.当事業年度末現在の監査役の報酬額は、2013年6月26日開催の第120期定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役および監査役の報酬額は、株主総会の決議により、それぞれの総額(上限)を決定しております。
各取締役の報酬額は、取締役会の決議により決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
取締役(社外取締役除く)の報酬額は、役位に応じた基本報酬と、一定の業績指標等に基づく業績連動報酬により構成されております。社外取締役および監査役の報酬額は基本報酬のみとなっております。
当社は、取締役の報酬等の取扱いに係る客観性・透明性を確保することを目的として、取締役会の下に取締役会から独立した報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役会に対して提言を行います。

③株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
21銘柄 2,089百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
㈱オハラ	673,600	353	硝材購入元として主要取引先であり、円滑、且つ継続的に材料供給を受けるため
日本電子㈱	416,000	237	技術関連の主要な取引先であり、円滑、且つ継続的な取引強化のため
西尾レントオール㈱	48,338	128	主要な販売先であり、円滑、且つ継続的な取引強化のため
㈱三菱UFJ フィナンシャル・グループ	195,910	102	事業活動を営む上で必要な安定的資金調達等の維持・強化や国内外の情報収集のため
㈱三井住友 フィナンシャルグループ	22,930	78	事業活動を営む上で必要な安定的資金調達等の維持・強化や国内外の情報収集のため
㈱群馬銀行	101,500	47	事業活動を営む上で必要な安定的資金調達等の維持・強化や国内外の情報収集のため
三井住友トラスト・ ホールディングス㈱	122,600	40	事業活動を営む上で必要な安定的資金調達等の維持・強化や国内外の情報収集のため
福井コンピュータ㈱	20,000	25	主要な販売先であり、円滑、且つ継続的な取引強化のため
㈱三城ホールディングス	45,679	21	主要な販売先であり、円滑、且つ継続的な取引強化のため
㈱小松製作所	10,000	19	主要な販売先であり、円滑、且つ継続的な取引強化のため
愛眼㈱	60,492	13	主要な販売先であり、円滑、且つ継続的な取引強化のため
清水建設㈱	10,000	9	主要な販売先であり、円滑、且つ継続的な取引強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
㈱オハラ	673,600	831	硝材購入元として主要取引先であり、円滑、且つ継続的に材料供給を受けるため
日本電子㈱	416,000	246	技術関連の主要な取引先であり、円滑、且つ継続的な取引強化のため
西尾レントオール㈱	48,338	151	主要な販売先であり、円滑、且つ継続的な取引強化のため
㈱三菱UFJ フィナンシャル・グループ	195,910	137	事業活動を営む上で必要な安定的資金調達等の維持・強化や国内外の情報収集のため
東芝機械㈱	250,000	113	レンズ加工機関連の主要な取引先であり、円滑、且つ継続的な取引強化のため
㈱三井住友 フィナンシャルグループ	22,930	92	事業活動を営む上で必要な安定的資金調達等の維持・強化や国内外の情報収集のため
㈱群馬銀行	101,500	58	事業活動を営む上で必要な安定的資金調達等の維持・強化や国内外の情報収集のため
福井コンピュータ㈱	20,000	52	主要な販売先であり、円滑、且つ継続的な取引強化のため
三井住友トラスト・ ホールディングス㈱	12,260	47	事業活動を営む上で必要な安定的資金調達等の維持・強化や国内外の情報収集のため
㈱小松製作所	10,000	29	主要な販売先であり、円滑、且つ継続的な取引強化のため
㈱三城ホールディングス	45,679	21	主要な販売先であり、円滑、且つ継続的な取引強化のため
愛眼㈱	60,492	12	主要な販売先であり、円滑、且つ継続的な取引強化のため
清水建設㈱	10,000	9	主要な販売先であり、円滑、且つ継続的な取引強化のため

④会計監査の状況
当社は、会計監査人として、新日本有限責任監査法人に法定監査を委嘱しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:腰原茂弘、市川亮悟
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士15名、その他33名


⑤取締役に関する事項
イ.取締役の員数
当社の取締役は、17名以内とする旨を定款で定めております。
ロ.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また当社は、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑥株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な利益還元等を可能とするため、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

⑦取締役会決議事項を株主総会では決議できないとした事項
当社は、株主への機動的な利益還元等を可能とするため、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

⑧株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数確保をより確実にするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。